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股权转让未约定转让价格时如何确定

一般而言，在有限责任公司股权转让法律关系中，支付股权转让价款是股权受让方最主要的义务。股权转让纠纷中，相当数量案件的争议焦点是股权转让价款的支付问题。如常见的受让方未按期支付股权转让价款时，转让方请求判令受让方继续履行、支付违约金或者解除合同。除此之外，还有一类案件，是对双方签订合同时是否明确约定了股权转让价款本身存有争议。该类纠纷的产生，多是源于当事人对于股权价值的理解有偏差，以及交易过程的不规范。如实践中，许多案件诉争的股权转让协议，均是当事人按照办理工商变更登记的格式文本签订的，只有了了数条。法院需要判断合同签订时双方真实的意思表示，难度较大。而且对于股权转让价款未约定时，是解释为转让行为未成立，还是认定为股权转让行为有效但是零对价，抑或通过评估程序解决，在实践中存在不同审理思路。

首先，价款并非股权转让协议成立的必备要件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”由此规定可以看出，当事人名称或者姓名、标的和数量为合同成立的必备要件，价款并非必备的成立要件。

其次，参照适用买卖合同的相关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”买卖合同中未约定价款的，可以结合其他证据或依照合同法规定确定，股权转让协议亦应如此处理。

再次，价款确定属于事实查明问题，应当结合个案证据，综合判断。如双方当事人之间存在多次交易行为、具有特殊关系等事实时，如出让方无充分证据证明股权转让价款，可以结合相关证据，认定股权为零对价转让，而无需经过评估确定。

股权以0元转让是否交印花税

如果股权以低于市场价转让，尽管是零对价转让，也需要缴纳契税和所得税，不需要缴纳印花税。如果按市场价也没有差价，则只需要缴纳契税。签订股权转让协议的双方当事人，都是印花税的纳税人，包括股权转让人和受让人。首先，转让人是个人的。需要缴纳个人所得税，按照20%缴纳。如果是平价转让的，则不需要缴纳个人所得税。印花税，按照万分之五。双方都需要缴纳。其次，转让方是企业的。需要缴纳企业所得税，契税，印花税等等。企业所得税: 企业所得税的税率为25%。符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术产业，减按15%的税率征收企业所得税。印花税按照万分之五缴纳。

法律依据：《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条 同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

法律实务小记！股权怎么就被稀释了？

法律实务小记！股权怎么就被稀释了？

红杉资本给他们公司抛过来的A轮股权投资TS。里面有这么个条款。

“若公司发行任何新股或进行增资，且该等新股的单价(“新低价格”)低于A轮股权的单价(如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，A轮股权单价应相应调整)，则作为一项反稀释保护措施，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权(“额外股权”)，或要求现有股东承担反稀释义务，由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让其对公司持有的股权，以使得发行额外股权后投资者为其所持的公司所有股权权益(包括A轮股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权应例外。”是不是不明觉厉?这就是投资机构常见的反稀释条款。

有关股权稀释。

小公司一般常说的股权稀释是:“我出了30万，在公司注册资本100万时，我占30%;现在新股东进来增资到了120万我的30万占120万的25%。被稀释了。”再比如:“本来你俩是70%、30%，新股东投资进来要占股10%，则你俩同比例稀释，也就是，新的股权比例为63%、27%、10%。”

“看投资人/投资机构的反稀释权条款，先看看定义:“反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。”通常会约定:如未来融资价格低于本次投资价格的，控股股东应无偿向投资人转让股份或采取其他方式，使得投资人的投资价格不高于新一轮发行价格。

简单说就是:如果你降价融资，你要么给我股(要求现有股东和/或实际控制人共同且连带地向该本轮投资者无偿转让一定数额的公司股权);要么给我钱(要求现有股东和/或实际控制人共同且连带地向该本轮投资者支付现金补偿)。其实，投资人要求的反稀释，无非是从两个角度:其一、防止股比降低;其二、防止股份份额贬值。

前者主要涉及优先购股权，也就是，目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，投资人享有按比例优先购买或受让的权利。这块不是本文讨论重点。后者则主要涉及降价融资时进行价格回调。目标公司新一轮降价融资时，则投资人的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整。

我们进一步想:假如你是投资人，企业发展得好，正往上走，后面每一轮都溢价增资，那么你的股比就算被稀释了，投资还是赚的对吧?你真正要反对的是，因为创始人股东后续低价融资，卖便宜了，导致后来买的人，以比你低的价格买到了股权，你觉得“对我不公平，要补偿我。”

可是，创始人股东的低价融资也往往是在企业发展不好往下走时，企业估值掉下来了，相比前轮，也只能折价融资了。如果不让折价融资，企业可能就关门了，大家都没得玩了。

那么，对于投资人要求的反稀释条款，创始人股东可以不接受吗?或者说有条件的接受?可以的。比如，只在后续的第一次融资(B轮)适用、只有折价融突破了某个兜底价格时、公司做到一定净利润时就去掉反稀释条款，等等。

股权投资法律风险有什么

一、 股权投资 法律风险 1、虚假出资的法律风险 已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”;出借资金协助他人进行虚假出资的，也要 承担连带责任 。 非货币财产出资的法律风险：出资财产的价值或权属存在瑕疵。 虚假出资风险防范措施：企业在对外投资时应加强对其他股东的资信调查;除自己足额出资外，还必须认真监督其他股东的出资情况。 非货币财产出资防范措施：注意出资协议的约定，在出资协议中写明：“投资方保证，所投入的高新技术投资前是其独家拥有的技术成果，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。 2、股权受让中的法律风险 股权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的或有负债。“或有 债务 ”不仅包括已经约定的条件或允诺的责任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。 法律风险：标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。 “零对价”股权存在风险。 公司法解释 三规定，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。因此要注意“零对价”受让股权的风险。 防范措施：有目的、有针对性地进行标的公司的或有债务进行询问或调查。 受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反 缔约过失责任 或瑕疵担保义务为由提起 诉讼 ，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。 股权投资法律风险 等相关问题如上所述.股权投资是具有一定得法律风险的，这就要求我们在进行股权投资的时候注意按照法律 法规 的有关规定进行。同时需要签订 股权转让协议 ，签订的协议要明确的约定双方的权利义务，以便发生纠纷的时候可以有明确的 证据 证明双方的权利义务关系，减少在举证方面的困难。

税务案例：零对价股权转让缴印花税吗

这要看具体税务局给你的核定：

1、如果因特殊原因的0价格转让，税务局接受，那无印花税、所得税；

2、税务局认定低于公允价值，会按照账面净资产核定交易价格，并征收所得税、印花税。这种情况下，可以实现0价格转让，但税费需要交齐。

零对价转让股权交税吗

法律分析：零对价转让股权需要交税。个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税。只要发生股权转让就应该缴纳相应的费用。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

法律依据：《股权转让所得个人所得税管理办法》第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

零对价的股权转让协议需要缴印花税吗？

一、零对价的股权转让协议需要缴印花税吗 如果股权以低于市场价转让，尽管是零对价转让，也需要缴纳 契税 和所得税，不需要缴纳印花税。(企业缴纳企业所得税，个人转让股权缴纳 个人所得税 。如果按市场价也没用差价，则只需要缴纳契税。 二、股权转让中税费的相关规定 股权转让分为公司股权转让和个人股权转让，以下分别分析两种股权转让的税费种类。 1、 公司转让 股权涉及以下税种：营业税、企业所得税、印花税。 2、个人股东转让股权缴纳个人所得税问题。 根据《 个人所得税法 实施条例》第八条规定：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、 土地使用权 、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。 《个人所得税法》第六条规定：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 第三条规定：财产转让所得适用比例税率，税率为20%。据此，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按照20%的税率计征个人所得税。 如果个人转让股权价格公允，与 股权投资 成本和合理费用之和持平，不缴纳个人所得税。若股权转让价不公允，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。 伴随高速公路投融资体制的发展和改革的进一步深化，如何在国家宏观调控下，更好地发挥市场机制对经济的调节作用，确立企业的投资主体地位，规范政府投资行为，逐步建立投资主体自主决策、银行独立审贷、融资方式多样、中介服务规范、政府宏观调控有力的新型交通行业投融资体制，仍是我国在今后一个时期内重要而艰巨的任务。

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