好久不见了，今天我想和大家探讨一下关于“股权溢价回购是什么意思”的话题。如果你对这个领域还不太熟悉，那么这篇文章就是为你准备的，让我们一起来探索其中的奥秘吧。

如何设计有效的合伙人机制？

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

赋能咨询公司分享注意以下几条：

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

2、股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

3、设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

公司回购股权如何处理

法律分析：公司回购完股票后的处理：

1、股票回购后，一般都是以库存的方式存在，因不属于资产，不会体现出股利分配和表决权，没有任何的资产清算权利；

2、还可以通过冲减公司的未分配利润来注销，这是公司采取股票溢价回购的方式，在减少未分配利润。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

在累积亏损的情况下,溢价回购股份 合规吗

如果双方自愿接受溢价转让股权,是合理的

股份一般有三层含义：股份是股份有限公司资本的构成成分；股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

其代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权，具有金额性、平等性、不可分性和可转让性四个特点。

溢价回购股东股权会计分录

1、企业溢价回购股东股份时：

借：库存股（按实际支付的金额）

贷：银行存款

2、注销库存股时：

借：股本（回购股份所对应的股本面值）

资本公积——股本溢价（差额）

盈余公积

利润分配——未分配利润

贷：库存股（注销库存股的账面金额）

企业溢价回购股东股份并注销库存股时，应按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，冲减股票发行时原计入资本公积的溢价部分，借记“资本公积——股本溢价”科目，回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积——股本溢价”科目的部分，应依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目。

信托中股权转让回购的形式与直接贷款的区别

股权回购型信托，表面看属于权益性股权投资信托，但实质上是一种结构性信托融资安排。信托投资公司在将信托资金以股权投资方式进行投资之前，实现与资金需求方签署一个股权回购协议，在规定期间内（通常是在信托计划终止时），由信托资金的使用方或者其关联公司及其指定的其他第三方，承诺按照一定的溢价比例，全额将信托公司以信托资金投资持有的股权全部回购，进而确保委托人信托财产的归还和信托收益的实现。2009年，股权+回购型的信托已经被叫停。目前比较多使用的是股权收益+回购的模式。

直接贷款从性质上属于债权，贷款是银行或其他金融机构按一定利率和必须归还等条件出借货币资金的一种信用活动形式。

第37问:前期股权分错了，后期如何处理？

股权设置不合理这种错误，很多企业都有犯过。 有的企业能够在知道错误之后及时改正和补救，***带领企业继续前进。

有的企业因为股权设置不合理，最终引发合伙人之间、创始人与投资方、企业与员工之间的股权战争，最终导致企业走向灭亡。

出现这种内部爆发股权战争闹剧的本质，是因为没有一个合理的股权进入和退出机制。如同两个人闪婚，相互之间不是特别了解，结婚后才发现不是同一类人，这时想到离婚，但离婚也不一定很容易。能不能离得了还是个问题。

那么，如果出现股权设置不合理，应该怎么办？

1，协商?

不管你是希望对方走，还是可以让对方继续留在公司，你都要去与对方协商好价格，让对方愿意把股份退出，或者降到一个合理的区间，包括以后根据公司发展的实际情况，来进行股权上下浮动

2，增值扩股，同比例稀释

这个前提是建立在他的股权没有超过三分之一，同时也不愿意接受你的协商。那么，你可以通过虚增股份的方式来同比例稀释， 当然他也可以购买虚增的股票，但一般情况下他是不愿意的。

如果他股权超过三分之一，虚拟增发是做不了的。并且你想解散也得经过三分之二的股权比例同意才行。因此，解散公司都不行。

3，学习

用股权顶层布局的方法，不用修改协议，不动公司章程，不改变股权比例，如何在股权不知情的情况下，把损失的控制权挪到自己的手里。这种方法是有的，重要的是你去学习，哪种方式学习都行，请教高手。

因此，

1，不管与谁合伙，都要约定一个退出机制

前文讲过，资金型，资源型，能力型，顾问型的股东都有退出的方式，有约定的价格，包括回购方式

这个退出机制必须得有，不是每个人都能陪公司走到最后的，哪怕创始人也得离开企业， 退休了就得离开，交给下一个接班团队。

2，股东中途退出，股权溢价回购

根据之前约定的退出条款，企业可以按照当时的估值适当的溢价回购退出人手中的股权。这样可以平衡退出者和留下来的合伙人之间的利益，确保企业能够继续沿着既有的脉络前进

3，设定高额违约条款

如何合伙人中途退出，却拒绝公司回购股权，最好的办法就是在股东协议中设定高额违约条款，或者一元钱回购条款。这样保证了退出机制的顺利实施

大家合伙创业，都是希望最后共同品尝胜利果实，但是中途退出的人员调整是不可避免的，不是所有人都可以走到最后。? 同时我们也无需道德绑架，每个人都有自由选择的权利，只是我们要确保人员的进出和股权的变动不影响创业梦想的实现。

信托融资：谁精通，帮我解释下项目收益权转让及回购溢价？越细越好，我外行。谢谢

你说了超市的案例，那就从这个案例入手吧，但是假设你的超市是上市公司（这样定价容易点）

首先是两要素：你是《融资方》，我是信托《资金方》

先简单说下结构：

你把超市的收益权转让给我（这里有个细节，超市你是只有经营权还是产权，经营权是打包应收款，产权的话由产权转让实现）《抵押物》，《融资100万，期限是2年，年息我们谈好是11%/年》，我按年收取信托费（平台费，销售费）。按合同要求你支付我利息（可以按年也可以按季度）2年后还本，其它的你应该理解了。这11%的年息是我应得的，完全不是溢价的意思。

溢价回购是你对我的承诺，因为我需要的是实现投资收益，而不是真的要你的超市，要不我就产生坏账了，所以借款前你要签订一个回购协议，这个价格一般我来定，我会按同行业市盈率来拟定价格，当然最终价格是需要与你协商的。打个比方你的超市市面价格为200万，我们约定2年后，你300万买回去。双方无异议后签订。很多时候为了保证你的回购，我在前面的交易中会对你的资产打一个折，一般上市公司股票为4折左右，以制约你你无力回购，我产生损失，主要在折扣率以上卖掉我就不亏损。或者找一个你的关联有实力公司作为《担保》，你还不出钱我就找你朋友要。

融资方，资金方，抵押物，融资要素（期限，规模，利息，折扣率），担保方，保证措施（回购措施）这样就构成了一次完整的信托交易

股权退出机制

想要知道如何设置股权激励的退出机制，你首先需要了解什么是股权激励的退出机制？所谓股权激励的退出机制，简单来说就是一个公司，你把你的股权激励给员工了，如果员工出现离职情形或者离开情形。

你怎么能够实现股权激励的退出呢？

换句话说，他走了以后，他原来激励的股权，我们应该怎么收回来？或者他已经获得的股权，应该怎么来进行套现？这就是股权激励的退出机制。

为什么要设置股权激励退出机制呢？

根本的原因就在于员工的流动性比较强，尤其是基层的员工，它的流动性尤其强。所以我们在员工出现流动的情况时，或者员工可能出现流动的情形时，我们必须要有一个机制约定清楚，当员工出现某些情况的时候，你要走，我激励给你的股权该怎么实现退出，这也就是我们要设置股权激励退出机制的一个原因。

如何设置股权激励的退出机制呢？

一般来说分两种情况，第一种情况就是他还没有拿到的激励股权，也就是说他会丧失行权资格。我们需要在股权激励协议里面明确约定，在哪些情况下，在他还没有拿到的股权激励股权，在哪些情况下，他会丧失拿到还未激励股权的资格。

第二种情形就是，他已经行权了，也拿到了一部分的激励股权，这部分激励股权我们应该怎么办呢？

这时候就要设定一个条件，就是，如果他单方的解除劳动合同，或者因为违章以及其他原因被公司解除劳动合同的，已经行权的股权，公司要进行收回。

当被激励的员工出现这两种情形时，也就是说，出现了股权激励退出条件时，我们必须要确定的另外一个因素就是，他退出时候的价格。我们都要约定一个退出的价格，或者说收回的价格。

可能有一些创业者朋友会有疑问？如果我们没有约定一个明确的退出价格，会出现什么法律后果呢？

假如说你是公司的一位高管，他因为股权激励在公司持有100万股激励股权，按照公司的估值，这100万激励的股权，可能就对应的是100万人民币。如果我们在他退出的时候，没有进行一个价格的约定，很有可能在他离职的时候，我们就需要真正的支付他100万的现金。这只是其中的一个人，一旦公司的员工出现大面积离职，你就要考虑到你公司需要付出的现金代价有多大。

我们在了解了退出的条件以及退出的价格后，下一个问题就是，应该按照一个什么样的程序来实现股权激励的退出。

通常情况下，我们会在股权激励协议里面约定一定的退出程序。但是因为篇幅的原因以及时间的复杂性，我们没有办法把所有的情况都考虑到。所以通常的做法是我们在协议里直接约定，未行权的股权期权认购权，员工不再享有。当然还有其他的一些情况，具体的需要根据公司情况来定。

我们最后总结一下，如果你的项目要做股权激励，或者正在做股权激励，必须要有股权激励的退出机制，因为他关系到公司股权的稳定性问题。要约定清楚退出的条件，退出的价格，退出的程序，以及不退出的违约责任。只有这样，你的股权激励才是一个安全的股权激励。

今天的讨论已经涵盖了“股权溢价回购是什么意思”的各个方面。我希望您能够从中获得所需的信息，并利用这些知识在将来的学习和生活中取得更好的成果。如果您有任何问题或需要进一步的讨论，请随时告诉我。